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Geldwäschegesetz – wann GmbH-Geschäftsführer handeln müssen

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Seit dem 1. Oktober 2017 sind Gesellschaften (AG, GmbH, UG (haftungsbeschränkt), OHG, KG u. a.) verpflichtet, den sog. wirtschaftlich Berechtigten in das Transparenzregister einzutragen. Diese Verpflichtung ergibt sich aus dem Geldwäschegesetz (GwG) und dient der Geldwäscheprävention und -bekämpfung. Das Geldwäschegesetz regelt auch Tatbestände, die einer Eintragung in das Transparenzregister gleichgestellt sind, wenn sich die erforderlichen Angaben nämlich aus anderen Dokumenten und Eintragungen ergeben. Hierzu zählt insbesondere der Eintrag im Handelsregister. So wird etwa bei GmbHs in der Registerakte stets auch eine Gesellschafterliste geführt. Die Vorgaben des Geldwäsche­gesetzes sind jedoch nur dann erfüllt, wenn diese Gesellschafterliste auch elektronisch abrufbar ist. Dies ist bei älteren Gesellschafterlisten regelmäßig nicht der Fall. Um den Verpflichtungen aus dem GwG nachzukommen besteht in diesen Fällen für die Geschäfts­führer Handlungsbedarf.

Das Handelsregister wird seit dem Jahr 2007 vollständig elektronisch geführt. Die die Handelsregistereintragung lediglich ergänzenden Gesellschafterlisten sind jedoch nicht automatisch in ein elektronisches Dokument übertragen worden. Die Verpflichteten haben nun die Wahl, ob sie die Eintragung im Transparenzregister veranlassen (www.transparenzregister.de) oder aber eine aktuelle Gesellschafterliste in den elektronischen Registerordner einstellen (Antrag über einen Notar).

Das Oberlandesgericht Düsseldorf hat in einer Entscheidung vom 17. April 2020 (Az. 3 Wx 57/20) entschieden, dass auch in den Fällen, in denen keine Verpflichtung zur Neueinreichung einer Gesellschafterliste besteht, diese auch freiwillig zulässig ist, um insbesondere die gesellschaftsrechtlichen Pflichten nach dem GwG zu erfüllen. Eine Ver­pflichtung zur Neueinreichung einer Gesellschafterliste besteht insbesondere bei Ver­änderungen in der Person der Gesellschafter oder der prozentualen Gesellschaftsanteile.