Der Bundesgerichtshof (BGH) hat mit Urteil vom 13.01.2022, Az. III ZR 210/20, die persönliche Haftung des Vertreters einer UG (haftungsbeschränkt) bestätigt, wenn die Gesellschaft den Zusatz „haftungsbeschränkt“ bei Auftreten im Geschäftsverkehr weggelassen hat.

In dem der Entscheidung zugrundeliegenden Fall ist eine Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) ohne den Zusatz „haftungsbeschränkt“ im Rechtsverkehr aufgetreten. Der BGH stellt klar, dass die Unternehmergesellschaft gemäß § 5a Abs. 1 GmbHG in ihrer Firma die Bezeichnung „Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt)“ oder „UG (haftungsbeschränkt)“ führen muss. Da die Unternehmergesellschaft mit einem ganz geringen – das der GmbH deutlich unterschreitenden – Stammkapital ausgestattet sein könne, gebe es ein besonderes Bedürfnis des Rechtsverkehrs an einem solchen Hinweis. Denn es bestehe die Gefahr, dass der Geschäftspartner Dispositionen treffe, die er bei Kenntnis des wahren Sachverhalts ganz oder zumindest teilweise unterlassen hätte. Dem entspreche als Ausgleich die Vertrauenshaftung dessen, der die erforderliche Aufklärung nicht vornehme.

Die Vertrauenshaftung des Vertreters einer UG (haftungsbeschränkt) greife laut BGH unter anderem ein, wenn der gemäß § 5a Abs. 1 GmbHG zwingend vorgeschriebene Zusatz – „Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt)“ oder „UG (haftungsbeschränkt)“ – weggelassen oder unzulässig abgekürzt werde. Der bloße Verweis auf die Rechtsform der Unternehmergesellschaft genüge laut BGH als solcher nicht, denn – anders als beim Rechtsformzusatz „Gesellschaft mit beschränkter Haftung“ – trage die Unternehmergesellschaft die Haftungsbeschränkung nicht bereits im Namen. Bei Weglassen nur dieses Hinweises könne vielmehr gleichermaßen der Eindruck erweckt werden, für die Unternehmergesellschaft hafte mindestens eine natürliche Person unbeschränkt.

Insoweit wird dringend empfohlen, die gesetzliche Vorgabe des Rechtsformzusatzes exakt und buchstabengetreu einzuhalten.

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